FATO RELEVANTE - Aquisição da Hertz Brasil e aliança estratégica com The Hertz Corporation
FATO RELEVANTE
AQUISIÇÃO DA HERTZ BRASIL E
ALIANÇA ESTRATÉGICA COM THE HERTZ CORPORATION
Localiza Rent a Car S.A. ("Localiza") (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar aos seus acionistas e ao mercado que:
A Localiza e sua controlada Localiza Fleet S.A. ("Localiza Fleet") celebraram, nesta data, com The Hertz Corporation ("Hertz Corp") e algumas de suas subsidiárias, um Contrato de Compra e Venda, pelo qual a Localiza Fleet assumirá as operações brasileiras da Hertz Corp por meio da compra de 99,99% das quotas da Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. ("Hertz Brasil").
A aquisição da Hertz Brasil tem o seu valor estimado em R$337 milhões correspondente ao valor do patrimônio líquido mais a dívida da companhia, que será liquidada após o fechamento da transação. O valor final da aquisição será definido de acordo com o balanço da Hertz Brasil a ser levantado na data de fechamento do negócio.
Com a aquisição, a Localiza Fleet assumirá uma frota de aproximadamente de 9.200 carros da Hertz Brasil, que inclui cerca de 3.700 carros no negócio de gestão de frotas. O negócio de aluguel de carros da Hertz Brasil possui cerca de 5.500 carros e uma rede de 42 agências, sendo 16 localizadas em aeroportos e 26 localizadas fora dos aeroportos. Tal rede de distribuição não inclui agências de franqueados.
Como parte da aliança estratégica entre as companhias, a Localiza e a Hertz Corp estabelecerão um acordo global de longo prazo, por meio da celebração de:
• Brand Cooperation Agreement que inclui, entre outros, a utilização da marca combinada "Localiza Hertz" no Brasil e a utilização, pela Hertz, da marca "Localiza" nos principais aeroportos dos Estados Unidos e da Europa, considerados destinos de entrada de clientes brasileiros; e
• Referral Agreement que estabelece as regras de intercâmbio de reservas inbound e outbound entre a Localiza e a Hertz Corp.
O Brand Cooperation Agreement e o Referral Agreement terão prazo de 20 anos, podendo ser renovados por 20 anos adicionais, a critério das partes.
Por meio do Referral Agreement, os clientes Localiza passarão a ser atendidos globalmente (exceto quanto à América do Sul) pela rede Hertz e os clientes Hertz passarão a ser atendidos no Brasil pela rede Localiza.
A operação não compreende a aquisição de qualquer participação societária na Hertz Corp pela Localiza, tampouco na Localiza pela Hertz Corp. A Localiza continuará operando seus negócios de forma totalmente independente e autônoma.
A operação compreenderá também o intercâmbio de novas tecnologias, know-how e executivos entre as duas companhias.
A conclusão da operação está sujeita à aprovação do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Durante o período de análise da transação, as companhias continuarão operando de forma independente.
A Localiza é a maior operadora de aluguel de carros da América do Sul. Hertz Corp, por sua vez, é uma das maiores empresas de aluguel de carros do mundo.
Belo Horizonte, 05 de dezembro de 2016.
Roberto Mendes
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
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